OpenAI 斥资数十亿美元成为一家营利性公司

2015年成立之初，人工智能研究实验室 OpenAI是一个非营利组织。理想主义的使命：确保他们在人工智能方面所做的高风险工作服务于全世界。这是必要的，因为——根据创始人的热切信念，至少——这会改变整个世界。

从那时起，OpenAI 在某些方面取得的成功超出了其最疯狂的梦想。“通用人工智能”在 2015 年听起来像是一个白日梦，但今天我们有会说话、互动、有创造力的人工智能，可以通过我们对人类能力的大多数测试。很多认真的人相信全面的通用智能即将到来。OpenAI，自成立以来的几年里从一家非营利实验室转变为历史上估值最高的初创公司之一，一直处于这一转变的中心。（披露：Vox Media 是与 OpenAI 签署合作伙伴协议的几家出版商之一。我们的报道在编辑上保持独立。）

当然，在其他方面，事情有点混乱。即使 OpenAI 基本上成为一家企业，它也利用非营利性治理来让公司专注于其使命。OpenAI 首席执行官山姆·奥尔特曼放心国会没有该公司的股权，如果非营利组织董事会认为该公司偏离了其使命，他们仍然拥有改变方向的所有权力。

但这最终导致董事会在去年 11 月与奥特曼发生争执，陷入混乱。冲突首席执行官最终获胜。几乎是原版的全部领导团队离开。自那以后的一年里，董事会大部分被更换，知名员工也被更换。一波又一波地离开公司，其中一些人警告说，他们不再相信 OpenAI 会负责任地构建超级智能。OpenAI 最大的投资者微软似乎越来越渴望该公司停止构建超级智能并开始构建有利可图的产品。

现在，OpenAI尝试转型到一种更传统的公司结构，据报道，它将是一个营利性公益公司，例如它的竞争对手 Anthropic。但非营利性向营利性转变的情况很少见，而且关于“OpenAI 成为一家营利性公司”到底意味着什么，错误信息一直存在。

埃隆·马斯克，谁共同创立OpenAI 但是左边在一场领导权之争之后，他将营利性的过渡描绘成赤裸裸的权力争夺，并在一场激烈的辩论中争论最近的诉讼奥特曼和他的同事们“系统性地耗尽了非营利组织宝贵的技术和人员”，他们的计划是从一家作为慈善机构成立的公司致富。（OpenAI 已采取行动驳回马斯克的诉讼，争论这是一场“为了自己的竞争优势而骚扰 OpenAI 的越来越嚣张的运动。”）

虽然马斯克——他有自己的理由与 OpenAI 竞争– 是最直言不讳的批评者之一，许多人似乎有印象该公司可以贴上新的“营利性”标签，然后就到此为止了。

你真的能做到吗？创办一家慈善机构，拥有非营利组织的所有优势，然后有一天宣布它是一家营利性公司？不，你不能，而且重要的是要了解 OpenAI 并没有这样做。

相反，非营利组织的律师告诉我，几乎可以肯定正在发生的是一场复杂而令人担忧的谈判：将 OpenAI 非营利组织的所有有价值的资产出售给新的营利性实体，以换取该非营利组织的继续存在并成为新的营利性实体的主要投资者。

关键问题是这些资产值多少钱，以及伤痕累累的非营利组织董事会能否从 OpenAI（和微软）那里得到公平的交易？

到目前为止，这场高风险的争论几乎完全在幕后进行，许多关键问题几乎没有得到任何公众报道。“我真的有点困惑，因为我对这个非营利组织的价值去向缺乏好奇，”非营利组织法律专家蒂莫西·奥格登告诉我。

非营利法可能看起来很深奥，这就是为什么最多 覆盖范围OpenAI 的转型尚未深入研究任何混乱的细节。但这些混乱的细节涉及数百亿美元，所有这些似乎都有待谈判。结果将极大地影响微软对 OpenAI 未来的影响力，以及该公司的价值有多少仍然与其创始使命相关。

这似乎只对 OpenAI 股东重要，但该公司是少数有机会创造改变世界的人工智能的公司之一。如果公众希望 OpenAI 有一个透明和开放的流程，他们就必须了解法律实际上允许什么以及谁负责遵守它，这样我们才能确保 OpenAI 以透明和负责任的方式实现这一转变。

2015年，OpenAI是一个非营利性研究组织。它告诉国税局在一份非营利组织申请中，其使命是“以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。”

到 2019 年，这种理想主义的非营利模式遇到了一些麻烦。OpenAI 吸引了一批令人难以置信的员工，并发表了一些非常令人印象深刻的研究。但越来越明显的是，该公司为自己设定的崇高目标——打造通用人工智能，即能够完成人类能做的一切的机器——将非常昂贵。为非营利性的努力筹集数十亿美元自然是困难的。

“我们意识到，作为一个纯粹的非营利组织，我们的筹款能力已经达到了极限，”联合创始人 Ilya Sutskever（现已离开公司）当时告诉我的。

该公司将尝试通过混合结构来平衡差异：一个非营利性董事会控制一家营利性公司。另一个变化是：营利性公司的投资者的回报是封顶其投资额是其原始投资的 100 倍，因此，如果像 OpenAI 领导层所相信的那样实现改变世界的超级智能，那么其​​利益将惠及全人类，而不仅仅是投资者。毕竟，投资者需要被吸引去投资，但如果公司真正结束了物质匮乏并在地球上建立了一个上帝，就像他们一样本质上是说他们想要，希望不仅仅是投资者能够脱颖而出。

因此，非营利组织仍然被认为是卓越的。– 明智的做法是本着捐赠的精神看待对 OpenAI Global, LLC 的任何投资 – 一个巨大的黑粉色OpenAI 网站上的免责声明框提醒潜在投资者——要知道，可能很难知道金钱将在后通用人工智能世界中扮演什么角色。该公司的存在是为了推进 OpenAl, Inc. 的使命，即确保开发安全的通用人工智能并造福全人类。公司对这一使命的责任以及《OpenAl, Inc. 章程》中提出的原则优先于任何产生利润的义务。

人们可能会认为这样的显着免责声明会让商业投资者犹豫不决。你就错了。OpenAI 有奥特曼，精彩的筹款活动，掌舵；其旗舰产品 ChatGPT 是面向 1 亿用户的最快应用。这家公司是一场赌博，但投资者却迫不及待地想参与其中。

但那是过去，现在也是这样。2023 年，非营利组织董事会采取了一项出乎意料且无法解释的灾难性举措：解雇 OpenAI 首席执行官 Sam Altman。当然，董事会拥有这样的权力——它是卓越的——但执行起来却极其笨拙。开火时间看起来有可能破坏员工出售公司数百万美元股票的机会。董事会举了一些奥特曼卑鄙、怪异和不诚实行为的例子，包括存在对董事会“并非始终坦诚”。（后来一名董事会成员扩大指控称，奥特曼在与其他董事会成员的私人谈话上向董事会成员撒了谎，但没有提供任何像困惑和沮丧的员工所希望的那样清晰的信息。）

员工集体威胁要辞职。微软提供雇用他们所有人并重组公司。苏茨克韦尔是投票支持奥特曼免职的董事会成员之一，但他突然改变了主意，投票支持奥特曼留任。这意味着解雇奥特曼的成员突然成为少数派。两名曾反对奥特曼的董事会成员辞职了，曾经的、未来的CEO重新掌舵。

许多人得出的结论是，试图将一家价值 11 位数的公司作为非营利组织来运营，而不是作为其明确的营利性公司来运营，无论其章程如何规定，这是一个严重的错误。因此，自从奥特曼政变失败后，也就不足为奇了谣言四起OpenAI 打算转型为一个完全以营利为目的的实体。

在过去的几周里，这些谣言变得更加具体。OpenAI 最新一轮融资已被举报其中包括承诺在未来两年内完成非营利性向营利性转型，但筹集的超过 60 亿美元将返还给这些投资者。微软和 OpenAI——在谁拥有最终的营利性公司的争论中，双方都获得了巨大的利益——雇用与投资银行就细节进行谈判。

我们正在进入 OpenAI 的新时代，这对于最终拥有该公司数百亿美元资产的不起眼的非营利组织意味着什么还有待观察。

如果 OpenAI 真的只是拿走了非营利组织的资产，并宣布它们“转换”为营利组织，就好像他们在玩捉迷藏游戏，突然决定一棵树是“基地”一样– 这绝对是非法的。不过，我们的结论不应该是犯罪行为在众目睽睽之下发生，而应该是一些更复杂的事情正在谈判中。我采访过的非营利法律专家表示，这种情况正在被广泛而全面地误解。

这是规则。首先，非营利组织积累的资产不能用于私人利益。“确保履行向公众做出的追求慈善利益的承诺，首先是董事会的工作，然后是监管机构和法院的工作，”加州大学洛杉矶分校法学教授吉尔·霍维茨 (Jill Horwitz)告诉路透社。

如果非营利组织看起来并没有追求其慈善利益，特别是在向营利性组织过渡期间，它似乎正在向其一些董事会成员提供价值数十亿美元资产的廉价交易？美国国税局（IRS）和州总检察长将对此进行调查。

但非营利组织可以出售其拥有的任何东西。例如，如果一个非营利组织拥有一块土地，并且它想出售该土地，以便有更多的钱用于其使命，那么一切都很好。如果非营利组织以远低于市场价值的价格将土地出售给董事的侄子，这将是明显的犯罪行为，国税局或州总检察长很可能会进行调查。非营利组织必须以公平的市场价格出售土地，获得资金，并继续将这些资金用于其非营利工作。

从更大的范围来看，这正是 OpenAI 转型中的利害攸关之处。该非营利组织拥有一些资产：对营利性公司的控制权、来自 OpenAI 专有研究的大量 AI IP，以及营利性公司未来的所有回报（一旦超过盈利上限公司设定的 100 倍上限）——如果公司实现其目标，这个目标很可能是无限的。如果新的 OpenAI 想要从非营利组织中提取所有资产，它必须支付全部市场价格。该非营利组织必须继续存在，并利用其在转移中赚取的资金来实现其确保人工智能造福全人类的使命。

在企业法律史上，还有一些非营利性公司转型为营利性公司的其他案例，其中最著名的是信用卡公司万事达卡，该公司是作为银行之间的非营利性合作而成立的。当这种情况发生时，非营利组织的资产仍然属于非营利组织。

万事达卡在转型为上市公司的过程中，最终创立了现在的——470亿美元万事达卡基金会是世界上最富有的私人基金会之一。营利性组织并没有带走所有非营利组织的资产，而是以独立公司的形式出现，而非营利性组织不仅仍然存在，而且非常富有。

因此，OpenAI 实体肯定会欠非营利组织大量的资金。取决于你问的是谁，它可能介于370亿美元和800亿美元。OpenAI 营利性实体手头没有那么多资金 - 不要忘记 OpenAI 预计失去未来几年将花费数百亿美元——因此据报道，营利性组织正在制定计划，让非营利组织成为营利性组织的主要股东。

信息报道上周，“预计非营利组织将拥有营利组织至少 25% 的股份，纸面价值至少为 370 亿美元。”换句话说，与其购买资产，不如从非营利组织用现金，OpenAI 将交易股权。

这是很多钱。但我采访过的许多专家认为这个数字实际上太低了。

每个人都同意，OpenAI 董事会必须就 OpenAI 非营利组织拥有的、营利性组织正在购买的所有物品进行谈判并获得公平的价格。但怎样的价格才算是合理的价格呢？这是一个悬而未决的问题，如果得到对他们有利的答案，人们可​​能会赚取或损失数百亿美元。

但首先：OpenAI 非营利组织拥有什么？

它拥有 OpenAI 的大量 IP。具体数额是高度机密，但一些专家推测，370 亿美元的数字可能反映了该非营利组织易于衡量、直接的资产，例如其知识产权和商业协议。

其次，也是最关键的，它拥有对营利性 OpenAI 的完全控制权。作为这笔交易的一部分，它肯定会放弃这一点，要么成为少数股东，要么最终完全拥有无投票权的股份。从本质上讲，这就是非营利性向营利性转变的全部意义：奥特曼下台后，《华尔街日报》报道，“投资者开始推动 OpenAI 成为一家更典型的公司。”投入数十亿美元的投资者不希望非营利组织董事会能够解雇首席执行官，因为他们担心他会围绕强大的新技术做出明智的决策太不诚实了。投资者想要一个普通的板子这会因为正常原因解雇首席执行官，比如他没有实现股东价值最大化。

在营利性公司中，控制权通常比没有控制权的股票更有价值——通常是这样的增加 40%。因此，如果非营利组织获得公平交易，它应该获得一些实质性补偿，以换取放弃对公司的控制权。

第三，OpenAI旧商业模式下的投资者同意“利润上限”模式。对于大多数投资者来说，该上限设定为原始投资的 100 倍，因此如果他们投资 100 万美元，他们最多将获得 1 亿美元的回报。超过这个上限，所有回报都将捐给非营利组织。这种设置的逻辑是，在大多数情况下，它与投资普通公司相同。毕竟，投资通常不会产生 100 倍的回报例外对谷歌或亚马逊等非常成功的科技公司的早期投资。

在 OpenAI 实现其雄心勃勃的目标并建立一个从根本上改变世界经济的人工智能的不太可能的世界中，利润上限的设置将是最重要的。（这有多大可能？专家们不同意，相当激烈地，但我们不应该完全低估它。）如果这种情况确实发生，它的价值将几乎难以估量。“OpenAI 的价值大多处于极度上涨的状态，”人工智能分析师 Zvi Mowshowitz写道在对估值问题的分析中。

公司可能彻底失败；作为一家中型公司，它可能会得过且过。但它也可能价值数万亿美元，甚至更多，而大多数投资者的投资前提是它可能价值数万亿美元。这意味着非营利组织拥有的利润份额也将价值数万亿美元。“未来的大部分利润仍可能流向非营利组织，”莫肖维茨总结道。– OpenAI 正在向明星迈进。正如这个领域的每一位风险投资家都知道的那样，最重要的是极端的上涨空间。这就是非营利组织所销售的产品。他们不应该低价出售。”

那么合适的估值是多少呢？600亿美元？1000亿美元？莫肖维茨的分析是，公平的价格将涉及非营利组织仍然拥有营利组织的大部分股份，也就是说至少 800 亿美元。（大概这些都是无投票权的股票。）

唯一掌握完整信息的人是那些有权访问公司机密资产负债表的人，但他们却没有说话。OpenAI 和微软将协商问题的答案，但尚不清楚他们中的任何一个人是否特别希望非营利组织获得反映超出上限的利润预期值的估值，因为对于其他想要获得利润的人来说，有更多的钱如果非营利组织得到的钱更少的话。

有两股力量致力于让非营利组织获得公平的薪酬：非营利组织董事会——其成员都是有能力的人，但也有奥特曼精心挑选的人，以免他们获得想法并妨碍他对公司的控制——以及法律。与我交谈过的专家对董事会在极其尴尬的情况下坚持达成一笔好交易的意愿有些愤世嫉俗。“我们已经了解了 OpenAI 董事会的情况，”奥格登告诉我。

“我认为普遍的理解是他们对山姆·奥尔特曼很友好，而那些试图放慢速度或保护非营利目的的人已经离开了，”加州大学洛杉矶分校法学院主任 Rose Chan Loui的非营利计划，观察到 Transformer。

如果董事会倾向于随波逐流，特拉华州总检察长或国税局可能会反对。这些都是关于私营公司估值的根本性复杂问题，而在此类案件中，法律并不总是擅长一致和有原则的执行。“当你谈论 1500 亿美元这样的数字时，”加州大学洛杉矶分校 (UCLA) 教授霍维茨 (Horwitz)警告，“法律总会变得脆弱。”

这是否意味着埃隆·马斯克的指控——我们正在亲眼目睹一场诱饵和转换，大规模盗窃原本用于公共利益的资源——到底是对的吗？我不太愿意给他那么多。

首先，在我六年来报道该公司的过程中，与 OpenAI 领导层和 OpenAI 员工进行了交谈，我确实得到这样的印象：诱饵和转换就其发生而言，完全是无意的。

2015 年，相关各方确实 - 包括马斯克诉讼中私人电子邮件遭泄露– 坚信为公众服务的研究组织是实现其使命的途径。然后在接下来的几年里，随着大型机器学习模型的力量变得显而易见，他们真诚地相信他们需要找到聪明的方法来为他们的研究筹集资金。2019年，当我与布罗克曼和苏茨克弗交谈他们对有限的利润结构充满热情，并将其视为公司如何筹集资金的典范，但如果成功的话，确保其大部分利益惠及全人类。

但我不认为奥特曼的目的不是为了这种困境。OpenAI 目前给自己带来的法律麻烦并不是出于狡猾的欺骗，而是出于满足许多不同的早期利益相关者（其中许多人是真正的信徒）的愿望。这主要是由于对公司治理法真正拥有多少权力的预见性失败，这是可以理解的，一旦员工依靠公司持续融资而获得数百万美元，一旦投资者依靠公司的盈利能力获得数十亿美元。

其次，我认为现在将其称为诱饵和转换还为时过早。这家非营利组织对 OpenAI 的控制旨在赋予其权力，阻止该公司将利润置于使命之上。但事实证明，正如我们去年 11 月发现的那样，成为非营利组织董事会成员并没有足够的机会接触公司，也没有足够的实权来有效地使 OpenAI 摆脱崩溃的边缘。

看起来完全有可能的是，一个规模庞大、资本雄厚的非营利基金会，其目的是确保人工智能造福人类，这比纸面上有权力但实际上没有权力的公司治理协议更好。如果非营利组织在转型过程中被严重低估，并被赶走了公司四分之一的股份，那么更仔细的估计如果表明它目前控制着公司的大部分价值，那么我们可以将其称为诱饵和转换。

但这并没有发生。正确的态度是观望，要求透明度，让董事会对获得其有法律义务追求的估值负责，如果最终说服董事会给予 OpenAI，则在法律的全部范围内追求 OpenAI以低廉的价格增加其非凡的遗产。