作者:Kathleen M. HamannEmail202-530-6409Bio and Articles
公司透明度法案鞭打:第五巡回法院恢复初步暂停最后期限待决案情裁决
2024 年 12 月 27 日星期五
2024 年 12 月 3 日,德克萨斯州东区发布了一项全国范围内的初步禁令,暂停执行《企业透明度法案》(CTA),距离截止日期还不到一个月。该裁决暂时禁止金融犯罪执法网络 (FinCEN) 执行 CTA,等待诉讼解决。联邦政府于12月5日提交了上诉通知,并要求在上诉期间暂缓执行初步禁令。12 月 23 日,第五巡回法院认为政府很可能在案情上胜诉,因此暂缓执行初步禁令,并恢复了 2025 年 1 月 1 日 CTA 提交的截止日期。FinCEN 随后自愿将截止日期延长至 2025 年 1 月 13 日。
12 月 26 日,第五巡回法院出现了惊人的逆转,鉴于初步禁令的优点预计将加快裁决。 FinCEN 尚未发表声明,但预计它将遵守该禁令,同时在诉讼进行期间继续自愿接受申请。
鉴于持续存在的不确定性,我们建议尚未提交申请的实体准备好在临时禁令再次被搁置或推翻的情况下在短时间内提交申请,从而导致 1 月 13 日的截止日期被恢复或在短时间内施加新的截止日期。正如 FinCEN 所指出的,尽管有禁令,实体如果选择这样做,也可以提交申请,并且实体可能希望完成提交,这样他们就不需要监控情况并避免在截止日期时提交网站的高流量被重新征收。
除了暂时停止执行提交要求的初步禁令之外,初审法院案件的解决可能需要时间。请注意,如果您提交或已经提交,并且法律最终被发现违宪或以其他方式被推翻或废除,您将不会对该提交承担任何持续义务。
实体当然可以选择不备案。然而,请注意,如果初步禁令受到限制、暂缓或推翻,除了可能需要在短时间内提交申请外,金融机构还可能会询问该实体是否已提交 CTA,并可能要求作为财务报告的一部分进行提交。机构的反洗钱计划。